Política de Integridade

Apresentação – Mensagem da Presidência

A AOVS Sistemas de Informática S.A. (“Alura”) tem o compromisso de conduzir todos os seus negócios nos mais altos padrões legais e éticos e exige que todos os colaboradores e outras pessoas que atuem em seu nome assumam esse compromisso. Assim, a Alura adota este Compromisso de Integridade, que visa a apresentar publicamente as principais diretrizes para manutenção da integridade adotadas pela Alura a todos aqueles que com ela se relacionam (“Compromisso”).

Tanto este Compromisso quanto a Política de Integridade internamente adotada pela Alura devem ser respeitados por todos os conselheiros de administração, diretores, gerentes, empregados, estagiários, agentes, representantes, terceiros contratados, colaboradores, ou outras pessoas que legalmente atuem em nome da Alura ou empresas controladas pela Alura, incluindo terceiros prestadores de serviços, fornecedores, agentes intermediários, parceiros e clientes, conforme o caso, tanto de forma pessoal quanto corporativa.

A Alura não tolera subornos, propinas ou qualquer outra forma de corrupção, seja de forma direta, seja por meio de terceiros. Essa orientação também se aplica a formas de corrupção que não tenham sido explicitamente proibidas por este Compromisso, pela Política de Integridade da Alura ou por lei.

Este Compromisso, a Política de Integridade da Alura e seus respectivos controles internos foram criados para impedir a ocorrência de suborno, evitar a violação de lei ou qualquer aparência de violação da lei, bem como permitir que a Alura reaja pronta e efetivamente a quaisquer questionamentos sobre a sua conduta.

AOVS Sistemas de Informática S.A.

  1. 1. Termos Definidos

    Quando utilizados neste Compromisso, os termos com iniciais maiúsculas abaixo, assim como sua forma plural ou singular, masculina ou feminina, terão os seguintes significados:

    • “Alta Administração” significa os conselheiros de administração e os diretores da Alura.
    • “Autoridade Governamental” significa o governo da República Federativa do Brasil ou de qualquer estado estrangeiro, ou quaisquer de suas subdivisões políticas em nível federal, estadual ou municipal, ou qualquer órgão arbitral, regulatório, fiscal, judicial ou público, departamento, comissão, autoridade, tribunal, juízo, agência, banco central ou outra entidade de qualquer natureza que exerça função executiva, legislativa, judiciária, regulatória ou administrativa, ou que pertença ao governo, em qualquer caso com jurisdição sobre a(s) matéria(s) em discussão.
    • “Alura” significa a AOVS Sistemas de Informática Ltda.
    • “Compromisso” significa este Compromisso de Integridade.
    • “Contribuição Proibida” significa, direta ou indiretamente, efetuar, entregar, ou facilitar quaisquer pagamentos ou presentes, ou dar qualquer coisa de valor, ou oferecer ou prometer pagamentos ou presentes de qualquer natureza a quaisquer Destinatários Proibidos, ou a qualquer pessoa, sabendo ou tendo razões para saber que todos ou uma parte desses valores ou coisas de valores serão oferecidos, entregues, ou prometidos, direta ou indiretamente, a qualquer Destinatário Proibido, para fins de (i) influenciar qualquer ato ou decisão oficial de um Destinatário Proibido; (ii) induzir um Destinatário Proibido a utilizar sua influência para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão oficial de um governo ou de qualquer de seus entes ou de suas subdivisões; ou (iii) para garantir qualquer vantagem imprópria para auxiliar na obtenção ou retenção de qualquer negócio ou no direcionamento de qualquer negócio a qualquer pessoa.
    • “Destinatário Proibido” significa qualquer Oficial de Governo ou qualquer oficial ou empregado de qualquer instituição financeira ou qualquer agência, ente ou subdivisão do governo, qualquer candidato político, comitê eleitoral ou partidário, ente político ou oficial de ente político ou oficial de uma organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo com capacidade oficial por ou em nome de qualquer pessoa aqui referida.
    • “Lei Anticorrupção” significa todas as leis, regras, regulamentos contra suborno e anticorrupção aplicáveis no Brasil, incluindo, sem limitação, a Lei Federal nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, o “U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977”, conforme alterado, e o “OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions of 17 December 1997” e qualquer outra lei ou regulamento anticorrupção ou qualquer outra lei aplicável com propósito e escopo semelhantes que iniba ou proíba corrupção ou prática de alguma oferta, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de paramento de qualquer valor ou outra forma de propriedade, presente, promessa de oferta, ou autorização de doação de alguma coisa de valor a qualquer adente governamental ou qualquer partido político ou membro de partido político ou candidato a cargo público.
    • “Oficial de Governo” significa (i) um funcionário, empregado, diretor ou representante de, ou qualquer pessoa agindo com autoridade oficial por ou em nome de (a) um governo nacional, estadual ou municipal, ou suas subdivisões políticas, (b) conselho, conselho comissões, tribunais ou agências, civis ou militares, de qualquer dos órgãos aqui mencionados, de qualquer forma constituídos, (c) associação, organização ou empreendimento detido ou controlado pelo governo, independentemente do percentual de participação detida pelo governo, ou (d) um ente político; (ii) um oficial legislativo, administrativo ou judiciário, independentemente de ter sido eleito ou indicado; (iii) um oficial ou indivíduo que tenha um cargo em um partido político; (iv) um candidato a cargo político; (v) um indivíduo que tenha um cargo oficial, cerimonial ou qualquer outro cargo junto a um governo ou qualquer de seus órgãos; (vi) um diretor ou empregado de uma organização supranacional; ou (vii) qualquer outra pessoa relacionada ou associada pessoalmente, incluindo por vínculo próximo de família, com qualquer das categorias aqui listadas.
    • “Pessoa” significa qualquer pessoa física ou jurídica ou entidade sem personalidade jurídica, incluindo, entre outros, qualquer sociedade, companhia, parceria, fundo, fundo patrimonial ou Autoridade Governamental.
    • “Pessoal da Alura” significa os conselheiros de administração, diretores, gerentes, empregados, estagiários, agentes, representantes, terceiros contratados, prestadores de serviços, fornecedores, colaboradores, ou outras pessoas que legalmente atuem em nome da Alura ou empresas controladas pela Alura.
    • “Política de Integridade” significa a Política de Integridade adotada internamente pela Alura, conforme alterada.
    • “Terceiros Abarcados” significa qualquer Pessoa que, embora não tenha vínculo societário, contratual ou trabalhista direto com a Alura, legalmente atue para a Alura ou com a Alura, incluindo, mas não se limitando a, agentes intermediários, parceiros e clientes.
  2. 2. Objetivo

    Por meio de sua Política de Integridade e deste Compromisso, a Alura adota e divulga regras e procedimentos de integridade, ética e conduta para que nem a Alura, nem o Pessoal da Alura, Terceiros Abarcados ou qualquer outra Pessoa agindo em nome da Alura:

    1. utilize ou se comprometa a utilizar qualquer recurso para contribuições, presentes, despesas de representação ou outras despesas relacionadas a atividades políticas;
    2. prometa, autorize, ratifique ou ofereça, de forma corrupta, qualquer Contribuição Proibida a um Destinatário Proibido, ou pratique qualquer ato para efetuar qualquer outorga ou pagamento ou transferência de qualquer bem de valor, direta ou indiretamente, a qualquer Destinatário Proibido, ou a qualquer partido político, com a finalidade de obter ou manter negócios ou garantir qualquer vantagem indevida para a Alura;
    3. entregue, comprometa-se a entregar ou ofereça, de forma corrupta, qualquer doação ou contraprestação a um agente para induzir ou recompensar a prática ou omissão ou por ter praticado ou deixado de praticar qualquer ato relacionado a seus assuntos ou negócios principais ou para demonstrar ou deixar de demonstrar ser favorável ou desfavorável com relação a seus negócios principais;
    4. pratique ou se comprometa a praticar qualquer ato que resulte em uma violação a qualquer Lei Anticorrupção.
  3. 3. Responsabilidades e Canais de Comunicação

    A implementação das regras e procedimentos presentes neste Compromisso e na Política de Integridade da Alura deve ocorrer por meio do esforço conjunto do Pessoal da Alura e dos Terceiros Abarcados.

    A Diretoria Financeira da Alura é a instância responsável pela supervisão, aplicação, revisão periódica, cumprimento e monitoramento deste Compromisso, da Política de Integridade da Alura e de todas as regras e procedimentos de integridade da Alura, tendo autonomia para tomar decisões, aprovar exceções e implementar ações requeridas para seu correto funcionamento, bem como para apontar mudanças necessárias. A Diretoria Financeira é livre para garantir que indícios de irregularidades sejam apurados de forma efetiva, ainda que envolvam outros setores da Alura ou membros da Alta Administração. Caso seja necessário, a Diretoria Financeira terá a prerrogativa de, imediata e diretamente, reportar-se ao nível hierárquico mais elevado da Alura.

    O Diretor Financeiro da Alura exerce conjuntamente a posição de Diretor de Compliance.

  4. 4. Monitoramento de Riscos e Medidas Disciplinares

    A Diretoria Financeira é também a instância responsável por realizar, periodicamente, a identificação, avaliação e o monitoramento de riscos de descumprimento deste Compromisso, da Política de Integridade da Alura e das regras e dos procedimentos de integridade da Alura, considerando principalmente a probabilidade de ocorrência de fraudes e corrupção, o impacto desses atos lesivos nas operações da Alura, bem como a apuração das denúncias recebidas. Com base nos riscos identificados, deverão ser desenvolvidas regras, políticas e procedimentos atualizados para prevenir, detectar e remediar a ocorrência de atos indesejados.

    Constatando-se eventuais violações às diretrizes e regras dispostas neste Compromisso e/ou na Política de Integridade da Alura por parte do Pessoal da Alura ou de Terceiros Abarcados, a depender da gravidade, a Diretoria Financeira tomará as providências cabíveis, que vão desde a investigação inicial sobre o caso até eventual advertência, suspensão, demissão ou extinção contratual.

  5. 5. Mapa de Riscos e Políticas

    1. 5.1 O Pessoal da Alura não será autorizado a pagar ou receber Subornos

      O Pessoal da Alura deve conduzir suas atividades em total conformidade com este Compromisso, a Política de Integridade da Alura e com as Leis Anticorrupção.

      O Pessoal da Alura está proibido de: (i) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, Contribuição Proibida e/ou vantagem indevida a Destinatário Proibido, nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a ele relacionada; (ii) praticar fraudes em licitações e contratos com autoridades governamentais brasileiras ou estrangeiras; (iii) oferecer vantagem indevida a concorrentes em processos de licitação; e (iv) atrapalhar, de qualquer forma, a ação de autoridades fiscalizadoras.

    2. 5.2 Presentes, Refeições, Entretenimento, Viagens, Acomodações e Emprego

      Este Compromisso e a Política de Integridade da Alura estipulam regras relativas a presentes, refeições, entretenimento, viagens, acomodações e emprego. Todas essas despesas devem ser registradas com exatidão nos livros e registros da Alura.

      1. 5.2.1 Presentes

        É proibido o uso de recursos ou bens da empresa para presentes, gratificações ou outros favores a Destinatários Proibidos ou qualquer outra pessoa ou entidade (nos setores público ou privado) que tenha o poder de decidir ou influenciar as atividades comerciais da empresa, a menos que autorizado direta e excepcionalmente pela Diretoria Financeira ou que todos os requisitos, as condições e limitações de natureza, adequação, transparência, registro e custos previstos na Política de Integridade da Alura sejam cumpridos.

        As regras sobre presentes aplicam-se ainda que o membro do Pessoal da Alura não solicite reembolso das despesas.

        O membro do Pessoal da Alura não pode aceitar ou permitir que qualquer familiar próximo aceite quaisquer presentes, gratificações ou outros favores de qualquer cliente, fornecedor ou outra pessoa que esteja fazendo ou buscando fazer negócios com a Alura, com exceção de itens de valor simbólico. Quaisquer presentes cujo valor não seja simbólico devem ser devolvidos imediatamente e relatados à Diretoria Financeira. Se a devolução imediata não for possível, eles devem ser entregues à Diretoria Financeira para encaminhamento a fins beneficentes.

      2. 5.2.2 Brindes, refeições, entretenimento, viagens e acomodações

        Bom senso e moderação devem prevalecer quanto ao oferecimento, em nome da Alura, de brindes, entretenimento comercial e ao pagamento de despesas refeições, viagens ou acomodações. O Pessoal da Alura somente pode providenciar entretenimento ou brinde que seja ligado a negócios e se tal entretenimento não for frequente, for modesto e se destinar a objetivos comerciais legítimos.

        Refeições, entretenimento, brindes, viagens e acomodações nunca devem ser oferecidas como meio de influenciar decisões comerciais de outras Pessoas. Somente devem ser oferecidos se for apropriado, razoável para fins promocionais, oferecidos e aceitos no curso normal de um relacionamento comercial existente, e se o tema principal das conversas ou o propósito principal da viagem forem comerciais. A conveniência de um tipo específico de refeição, brinde, entretenimento, viagem ou acomodação depende, é claro, tanto da razoabilidade da despesa quanto do tipo de atividade envolvida. Isso é determinado considerando-se se a despesa é sensata e proporcional com relação à natureza da Pessoa envolvida. Entretenimento adulto é absolutamente proibido.

        Despesas com refeições, entretenimento, brindes, viagens ou acomodações para um Destinatário Proibido ou qualquer outra pessoa ou entidade (nos setores público ou privado) que tenham o poder de decidir ou influenciar as atividades comerciais com a Alura (clientes, fornecedores e outros) somente podem ser incorridas sem aprovação prévia da Diretoria Financeira se todos os requisitos, as condições e limitações de adequação, custos e autorização previstos na Política de Integridade da Alura sejam cumpridos.

        Para todas essas despesas, a solicitação de reembolso deve identificar o número total de participantes e seus nomes, empregadores e cargos. Todos os reembolsos de despesas devem ser comprovados por recibos, e as despesas e aprovações têm de ser registradas exata e completamente nos livros e registros da Alura.

        As regras sobre despesas com refeições, entretenimento, viagens e acomodações aplicam-se ainda que o membro do Pessoal da Alura não solicite reembolso das despesas.

        Quando possível, pagamentos de refeições, entretenimento, brindes, viagens e acomodações devem ser feitos diretamente pela Alura ao prestador dos serviços e não devem ser pagos como reembolso.

      3. 5.2.3 Empregos/estágios

        Ocasionalmente, Destinatários Proibidos ou parceiros comerciais da Alura podem solicitar que a Alura ofereça vagas de estágios, empregos ou demais oportunidades de contratação a algumas Pessoas. O oferecimento de estágios ou empregos a Destinatários Proibidos ou parceiros comerciais da Alura pode ser visto como oferecimento de itens de valor.

        A Política de Integridade da Alura estabelece orientações para lidar com tais solicitações de Destinatários Proibidos ou de parceiros comerciais da Alura. Se for identificado que um candidato a uma vaga tem relacionamento com um Destinatário Proibido ou com um parceiro comercial da Alura, a Diretoria Financeira da Alura deve ser notificada pelo membro do Pessoal da Alura que estiver realizando a entrevista. A eventual contratação de tal candidato dependerá da aprovação prévia da Diretoria Financeira.

    3. 5.3 Contribuições Políticas e Doações Beneficentes

      O Pessoal da Alura não pode fazer doações políticas, incluindo, mas não se limitando a, campanhas políticas e partidos políticos, ou beneficentes, quer em seu próprio nome ou em nome da Alura, para obter ou manter negócios ou ganhar vantagens comerciais impróprias.

      Quaisquer contribuições beneficentes por parte da Alura devem ser permitidas nos termos da lei, aceitas por este Compromisso e pela Política de Integridade da Alura, ou feitas a uma instituição beneficente idônea e, em caso de contribuições beneficentes ligadas a Destinatários Proibidos, feitas somente mediante aprovação prévia da Diretora Financeira.

      Doações a partidos políticos, candidatos, campanhas eleitorais e qualquer outro tipo de contribuição político-eleitoral pelo Pessoal da Alura, em nome da Alura, são terminantemente proibidas.

      Em alguns casos em que haja risco acentuado de corrupção, a Diretoria Financeira da Alura poderá exigir a realização de investigações.

      A Diretoria Financeira da Alura deve ser notificada se um Destinatário Proibido solicitar contribuições políticas ou beneficentes em conexão com qualquer ação governamental relativa à Alura ou a suas controladas.

    4. 5.4 Relacionamento com o Setor Público

      O Pessoal da Alura deve evitar quaisquer doações ou presentes a Destinatários Proibidos, principalmente em contexto de participação em licitações, contratos com o setor púbico, obtenção de licenças, autorizações e permissões, pagamentos de tributos, bem como situações de regulação ou de fiscalização. É proibido qualquer tipo de suborno.

      Qualquer contratação com Autoridade Governamental ou Destinatários Proibidos deverá ser previamente aprovada pela Diretoria Financeira e cuidados adicionais deverão ser tomados para que o caráter técnico da escolha seja conhecido.

    5. 5.5 Relacionamentos com Terceiros

      As Leis Anticorrupção proíbem pagamentos indiretos feitos por meio de terceiros, inclusive dar qualquer objeto ou bem de valor a terceiros, tendo conhecimento de que o valor será repassado a um Destinatário Proibido para fins impróprios. Portanto, o Pessoal da Alura deve evitar situações envolvendo terceiros que possam conduzir a violações deste Compromisso e/ou da Política de Integridade da Alura.

      O Pessoal da Alura que negocia com terceiros, inclusive com prestadores de serviços, fornecedores, agentes intermediários, parceiros e clientes, deve seguir todos os requisitos de contratação previstos na Política de Integridade da Alura e é responsável por tomar precauções razoáveis para assegurar que tais terceiros conduzam os negócios eticamente e cumpram este Compromisso e a Política de Integridade da Alura. A contratação de terceiros exige a checagem do histórico de envolvimento em atos lesivos a Autoridade Governamental.

      Se um membro do Pessoal da Alura tiver razões para suspeitar de que um terceiro está empenhado em conduta potencialmente imprópria, deve denunciar imediatamente o caso à Diretora Financeira. A Alura conduzirá investigação e interromperá pagamentos ao terceiro se as suspeitas forem confirmadas por meio da investigação.

  6. 6. Registro de Informações e Controles Internos

    Este Compromisso e a Política de Integridade da Alura requerem que todos os desembolsos feitos pela Alura estejam refletidos com exatidão nos registros financeiros e que todos os pagamentos feitos com recursos da Alura ou em nome da Alura tenham sido devidamente autorizados. O Pessoal da Alura e os Terceiros Abarcados devem seguir todas as normas, princípios, leis e práticas aplicáveis aos registros contábeis e financeiros.

    Não serão criadas contas não divulgadas ou não registradas, para nenhum propósito. Não serão feitos registros falsos ou enganosos nos livros e registros da Alura ou de suas controladas, por qualquer razão. Não devem ser usados recursos pessoais para executar o que seja de outro modo proibido por este Compromisso e/ou pela Política de Integridade da Alura, inclusive para o cometimento de atos que possam ocultar ou encobrir pagamentos ilegais.

    A Alura conduzirá auditorias periódicas dos seus livros e registros para monitorar a sua conformidade com este Compromisso e a Política de Integridade da Alura.

  7. 7. Procedimentos de conformidade e treinamento

    Como parte do compromisso permanente da Alura com a integridade, todo o Pessoal da Alura recebe e lê uma via da Política de Integridade da Alura, que poderá ser física ou eletrônica, aderindo a ela. Além disso, este Compromisso ficará disponível publicamente nas plataformas online da Alura para consulta por quaisquer Pessoas.

    A Alura oferece programas anuais de treinamento anticorrupção para orientar o Pessoal da Alura sobre os requisitos e obrigações das Leis Anticorrupção, deste Compromisso e da Política de Integridade da Alura. A Diretora Financeira mantém registros de participação nos treinamentos.